Interno - Studio legale, sala riunioni, giorno
Una deposizione in corso, quattro persone sono presenti.un avvocato, un uomo d'affari, un cronista e Cole. Cole porge dei documenti e dice a loro presenti di considerare pagina sei dei documenti, gli altri iniziano a guardare e Cole descrive quello che succede. "Una spedizione fatta il 5 settembre dell'anno scorso....."

Mentre Cole sta parlando, l’ avvocato rivolgendosi all'uomo d'affari… " non so che cosa questo demone stia tentando di provare ".

Cole si gira, domandando se egli ha detto qualcosa. L'avvocato dice di no e gli dice di continuare. Cole continua con il fatto che il Sig. Peters è responsabile della merce contenuta in questi 48 barili.
L'uomo d'affari si rivolge all'avvocato: "prova a negare quello che egli è come se noi non lo sapessimo".
Egli quindi si gira verso Cole gli occhi dell'uomo d'affari ardono e Cole sta in piedi, urlando, volendo sapere quello che succede.
Vediamo la stanza, che è ritornata normale, mentre ognuno fissa Cole. domandando se è tutto a posto e Cole esce dalla stanza.

INT.
Ascensore, più tardi, giorno
Cole entra precipitosamente dentro, appena in tempo prima che le porte si chiudano. Vi sono due persone che si mostrano come demoni e parlano Cole chiede quello che uno dei due ha detto e l'altro uomo risponde: " sei un imbarazzo per tutti noi, lo sai questo?" Gli occhi di entrambi gli uomini iniziano ad ardere, sembrano demoniaci. Cole domanda chi siano e che cosa vogliano. I due uomini continuano a parlare di lui. Cole diviene fradicio e lancia una palla di energia tra loro, colpendo il muro. Cole protegge i suoi occhi dall'esplosione, ma quando lui si gira e guarda nell’ascensore, i due sono normali, nessuna palla di energia, nessun danno, nessun demone. Uno degli uomini domanda a Cole se è tutto okay. La porta si apre e Cole si tira indietro prima di rispondere.

Interno
Ufficio di Cole – Qualche istante dopo – Giorno
Cole entra precipitosamente e sbatte la porta. Confuso e spaventato, egli sente qualcosa, si gira e trova Phoebe, seduta alla sua scrivania.
Cole prova a spiegare l’aiuto di cui ha bisogno. Phoebe gli dice di calmarsi e dirle quello che è avvenuto. Egli comincia ma nota qualcosa nelle mani di Phoebe. "documenti di divorzio definitivi". "ho bisogno che li firmi" lei gli dice. Cole domanda se quello è per quello che lui è e Phoebe gli risponde di sì a causa di quello che lui è, lui è cattivo!!.
Cole prova a dirle che lei ha torto, Phoebe non si ritirerà, gli dice di non combattere se stesso, quello che egli è. Le emozioni sono troppe, egli sbatte Phoebe al muro, le urla di non essere cattivo!!. Lei lascia cadere i documenti e gli occhi di Cole li seguono, ma non sono documenti di divorzio, essi sono i promemoria inter-office.
Confuso, Cole si rende conto che non era Phoebe ma la sua assistente che egli stava soffocando. Egli la lascia , ma Lauren (l'assistente) scappa di corsa lontano da lui, lasciando Cole a meditare: "che cosa mi sta succedendo?" Proprio in questo momento Barbus appare lampeggiando dietro di lui, trasparente, invisibile a Cole, egli si inclina in avanti e sussurra: " Tu sei il male, Cole.....questa è la tua paura peggiore! ed è vero". Sulla faccia di Cole, vediamo la confusione.


INT. Casa - soggiorno - Giorno
Paige sta lavorando, "il sedicesimo secolo ha il suo fascino!". Lei raccoglie della polvere e la getta in una boccia e una manciata di piume bianche esplode dalla boccia. Leo viene giù per le scale e lo vede, pur sapendo cosa sta facendo, glielo chiede comunque. Paige dice che non è niente, lei sta appena provando a fare giochi di prestigio con alcune colombe. Leo: "qui? Davanti a tutte queste finestre ?" Paige gli dice che la sensazione dell'attico l'ha un po' bloccata recentemente e sperava che un cambiamento di paesaggio potesse aiutare. Leo, guarda il libro, Paige gli domanda dopo quanto tempo Prue avesse ottenuto il potere. Leo le risponde . Paige chiede che tipo di strega fosse Prue e come abbia fatto ad esserlo con un lavoro a tempo pieno e perchè lei pur avendo lasciato il suo lavoro non aveva ancora raggiunto il livello di Prue. Leo le chiede se si stia paragonando a Prue. Paige dice di essersi sentita un po' insicura negli ultimi giorni, poi afferra una manciata di polvere, la scuote, e dice "Muoviti!!darmi una colomba, qualsiasi colomba!" poi soffia sul suo pugno la polvere va nell'aria e… ricade piano sul pavimento
Piper arriva in cucina con un completo da allenamento tenendo una tazza di caffè. "sto andando a yoga, quindi ad un appuntamento dalla manicure, poi dal pedicure e anche una tinta correttiva!!" e aggiunge che c'è una torta che si sta raffreddando e che se avranno bisogno di lei hanno il suo cellulare.
Paige le dice di posare la tazza e di stare lontana dal caffè!". Piper le dice che è thè alle erbe e che sta bene per la prima volta dopo mesi, sono riuscita a fare la mia colazione questa mattina". Leo si congratula con lei. Piper " arrivederci nausea mattutina, benvenuto secondo trimestre ". Aggiungendo che lei si sente meravigliosamente e, afferrando Leo, dice: "quando ritorno, cominceremo ad esercitarci per il nostro prossimo bimbo!!!". Piper lo bacia poi apre gli occhi e vede un ragno dietro Leo. Lei si allontana e salta, gridando e dicendo a Leo di prenderlo. Egli prova, ma lo manca. Paige domanda perché lei può trattare demoni e warlocks ma non ragni.?!?! Piper le dice che avrebbe dovuto sapere che era troppo bello per durare. Leo chiede di cosa lei stia parlando. Piper spiega che ogni volta che le cose vanno troppo bene, qualcosa si presenta sempre per rovinarle. Paige domanda: "un ragno pidocchioso ha fatto questo?!?" Piper le dice che è solo l'inizio. Come prova, Cole si materializza, dicendogli che loro devono aiutarlo. Piper: "vedi?!?"

INT. Casa – Camera da pranzo - Giorno (Continuo)

Cole domanda se essi l'hanno seguito, Paige domanda "chi ??!? dovrebbe averti seguito?" e Leo prova a dire qualcosa, ma prima che egli possa, Cole si gira e vede gli occhi di Leo che ardono. Cole gli urla di stare lontano e getta una palla di energia nella sua direzione. Leo cade sul pavimento e si gira verso Cole, che ha ancora le allucinazioni Piper gli chiede quello che sta facendo e si precipita accanto a Leo. Cole la guarda ora, domandando se lei è con lui, un'altra palla di energia si forma e Paige lo schiaffeggia, spingendolo. Cole si guarda intorno rinsavito, e vede Leo a terra, "sono dispiaciuto. Ho ferito qualcuno? " Leo dice poteva farlo! è una fortuna per voi che sono già morto!". Cole dice che sta andando sempre peggio e Paige chiede di cosa egli stia parlando e Cole spiega........

INT. P3 – Notte

Miles: "Stai bene?" chiede a Phoebe che è seduta li "Io? Sì, bene, perchè ?" risponde Phoebe.
Miles dice che gli sembra nervosa Phoebe prova a fingere di nuovo, ma poi ammette che è da molto tempo che lei non arriva ad un terzo appuntamento con qualcuno, Miles le dice che non c’è molta differenza, fatta eccezione per il bacio. Phoebe: "il bacio.?" Miles le dice, che è obbligatorio e lei probabilmente lo ha dimenticato. Phoebe lo ringrazia per averglielo ricordato. Lui chiede da quanto tempo lei era sposata, lei risponde non da molto, ma che erano stati insieme per quasi due anni. Prevalentemente era buono, ma la fine era un inferno. Miles dice di avere avuto la stessa esperienza con la sua ex e Phoebe dice che lei ne dubita. Concludendo… "ogni situazione è diversa". Miles chiede "lui non ti ha trattato bene, vero?" Quindi dice che lui lo farà. Allora, cominciano a baciarsi, ma Piper li interrompe!!


INT. P3 - Ufficio – Qualche momento dopo

Phoebe: " tutto quello che vorrei sentire è che c’è qualcosa di meglio di questo". Allora nota che Cole rimane accanto a Paige. Phoebe pensa che loro stiano scherzando. Paige dice spiacente, ma è importante. Piper aggiunge che "i demoni disperati richiedono misure disperate". Cole va verso Phoebe rispetto a quando lo abbiamo visto. Egli le dice che qualcuno sta' provando a farlo impazzire. Cole racconta la storia di nuovo per Phoebe e nel frattempo appare Barbas lampeggiando sopra la spalla di Phoebe. Barbas dice che è lei la sua paura peggiore, quella che trascina Cole nel suo passato nel suo mondo perverso. Cole domanda se lei ha sentito quello che egli (Barbas) ha detto. Phoebe dice di si e che lei non vuole che lui la trascini nel suo mondo perverso. Cole le dice che egli non ha quest’intenzione e che loro devono scoprire quello che succede prima che qualcuno possa essere ferito. Barbas dice a Phoebe che è un altro dei trucchi di Cole per riaverla. Phoebe chiede: "come faccio a sapere che questo non è un altro dei tuoi trucchi per riavermi?" Cole le dice che non è un trucco e che egli ha paura di quello che potrebbe fare e per questo chiede il suo aiuto. Barbas sparisce lampeggiando e Phoebe prova ad ammorbidirsi un po' senza ignorare le sue sensazioni, Cole è ferito e arrabbiato e senza dire una parola si smaterializza. Paige interviene: " ascolta,è lontano da me difenderlo, ma che cosa accadrà se lui dice la verità?" Piper concorda ma Phoebe non gli permetterà di farlo, dicendo che è un problema di Cole non il loro ed esce prima che loro possano protestare.


INT. p3 - Bar – Notte - Qualche momento dopo

Vediamo Phoebe sedersi di nuovo con Miles, cercando di riconquistare il loro momento romantico perso. Piper e Paige si avvicinano al bancone del bar. Paige è preoccupata, e si chiede che cosa possano fare.Piper inizia a mostrare simpatia per Cole ma si ferma dato che appare Barbas che lampeggia dietro di lei e gli sussurra che aiutare Cole farà diventare reali le sue peggiori paure e che lei dovrebbe soltanto lasciarlo andare. Paige chiede che cosa lei stesse dicendo e Piper le dice che sul secondo pensiero, forse essi dovrebbero soltanto lasciarlo perdere. Paige domanda " permettergli di andare? " Piper dice che non sarebbe la prima volta Cole ha provato a ingannarle e che forse Phoebe ha ragione, lui non è un loro problema. Paige le dice che potrebbe diventare un loro problema se Cole comincerà a provare a ferirle. Piper concorda con lei… confusa…ma Barbas lampeggia di nuovo alle sue spalle per dare un'altro incoraggiamento a Piper. Barbas le dice che Cole non ha portato altro che miseria nel loro passato ed egli rovinerà di nuovo tutto. Piper ripete a Paige le stesse parole Paige: "che cosa è questo, il Dott. Jekyl e il Sig. Piper?!? che ti sta succedendo?" Piper dice che tanto più ci pensa, tanto più lei concorda con Phoebe. Paige prova a protestare, ma Piper dice spiacente che sono due contro una e che loro dovrebbero appena ricordarsi di Cole !!
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INT. Purgatorio - Notte – Continuo

Barbas corporeo, rimane in una posa meditativa su una prominenza sopra una fossa di fuoco. I suoi occhi improvvisamente si aprono ed egli inciampa, quasi cadendo nella fossa, mentre Stimple gli dice di stare attento. Allora egli domanda se le streghe hanno intenzione di fare quello che Barbas vuole. Barbas gli dice che lo faranno è solo una questione di tempo. Stimple domanda quanto tempo, e indica che Barbus ha lavorato su di loro per il week-end… ma non significa che succederà precipitosamente. Barbas dice a Stimple di avere pazienza ed essi continuano a parlare di altro. Stimple ricorda di essere quello che lo ha aiutato a fuggire. Barbas gli dice che sarà ricompensato per il suo servizio.

INT. Casa – Stanza di Paige – Notte

Paige legge il libro Leo le dice che egli ha parlato con gli anziani ed essi non sanno di nessun demone abbastanza potente da poter manipolare Cole.
Paige: " nessuna notizia dagli anziani, questa è una sorpresa!! ". Leo domanda se lei ha trovato qualcosa nel libro ma lei dice di no.
Leo dice che forse le sue sorelle hanno ragione questa volta. Paige dice che lei sa che Cole è in difficoltà e mentre lei non ha intenzione di chiamarlo innocente, sa però che c’e qualcosa al di sopra di lui, aggiungendo che il suo istinto non le permette di “mollare”. Leo le dice che anche le sue sorelle hanno dei buoni istinti. Paige dice di saperlo e sa di essere in minoranza e non vuole andare contro le sue sorelle ma che male può fare se segue il suo istinto con una piccola magia personale. Leo la informa, in qualità di Angelo Bianco lei dovrebbe lasciare stare, ma come suo cognato "io direi che opporsi alle tue sorelle è suicidio puro!!".
Paige lo ringrazia e gli dice che egli ha reso la sua decisione tanto più facile. Leo la saluta affettuosamente ed esce. Barbas appare lampeggiando dietro di lei " la tua paura è di non essere all’altezza di Prue, di non meritare il Potere del Trio...provalo a te stessa, salva Cole, nel modo in cui non lo ha fatto Phoebe". " Le tue sorelle saranno così orgogliose ". Paige, decisa, comincia a procedere leggendo e cercando di nuovo nel libro.

INT. Nell'attico di Cole – Camera da Pranzo – Notte

Paige entra orbitando e si guarda intorno. "Cole?" lei lo chiama, Cole appare, con un aspetto peggiore che mai. Egli piomba su lei, sbattendola contro il muro e con la sua mano stretta alla gola. " non muoverti, demone". Paige gli dice che è lei. Cole domanda chi l'ha mandata. Paige, raccogliendo le sue forze, "tu idiota!!", e lo schiaffeggia, duramente, “sono io!” Cole si scuote e domanda immediatamente se lei sta bene e si scusa di nuovo. Essi parlano, Cole infine chiede che cosa Paige abbia in mente. Lei estrae una pozione che spoglia di ogni potere, la stessa che Phoebe aveva utilizzata prima, ma con alcuni aggiustamenti a causa dei suoi nuovi aggiunti poteri. Barbus appare lampeggiando dietro Cole... dicendogli che la sua paura di ferire Phoebe è peggiore della sua paura di non poter mai essere buono e che egli dovrebbe liberarsi di ogni suo potere. Cole dice a Paige di farlo e lei gli porge la pozione. Egli la beve e dopo grida, cadendo sulle ginocchia in agonia. Lentamente, la sua ombra di male esce fuori da lui a fatica, e Barbas l'assorbe, materializzandosi. Cole lo riconosce, Paige domanda chi egli sia, Cole le dice che è il Demone della Paura e Barbas aggiunge che adesso egli non è solo quello ma molto di più. Cole gesticola al fine di creare una sfera di energia … ma niente. "Stai cercando questa?" Così Barbas lancia la sfera contro Cole, il quale vola schiantandosi contro il muro, la spalla slogata e il sangue fuoriesce dalla sua bocca. Paige si avvicina precipitosamente accanto a lui e nel frattempo Barbas guarda la propria mano, impressionato. "Questo nuovo potere, non può aspettare fino a quando non ne ho acquisito il suo pieno controllo". Quindi, "grazie per avermi liberato, Paige, le tue sorelle saranno così orgogliose". Detto questo, egli si smaterializza lasciandosi dietro un Cole inconsapevole e una Paige ormai cosciente di tutto, che si chiedono disperatamente che cosa hanno fatto.


INTERNO Casa Halliwell - Sala – Notte
Piper è furiosa perché Paige ha riportato indietro Barbas, chiedendo perché non avrebbe potuto riportare indietro Andras, Shax o "Qualcuno che effettivamente abbiamo il potere di vincere?" Paige è inginocchiata sopra un Cole seriamente ferito, Phoebe lo sta guardando con disgusto. Paige a Leo: “Guariscilo ora!, urla più tardi. Cole è qui ferito” Phoebe le dice che Leo non può guarire la malvagità e Paige dice che non è più malvagio, la pozione ha funzionato, lei lo ha spogliato dei suoi poteri demoniaci. E Piper aggiunge che ha dato i poteri a Barbas mentre Phoebe ripete meccanicamente che l’energia diabolica non sparisce esattamente, cerca solo un nuovo posto dove andare. Paige dice loro che non ha bisogno di una conferenza e Piper gli dice che cel l’ha!!. Leo le chiama, loro si girano per vederlo chinarsi su Cole, le mani scintillanti. Leo è capace di guarirlo. Come Cole rinviene, chiede che cosa è accaduto e Phoebe gli dice che uno dei peggiori demoni che loro abbiano mai affrontato ha ingannato lui e Paige per indurli a liberarlo, e a dargli i poteri di Cole. Paige dice ancora che è spiacente. Leo dice a Piper e Phoebe di smetterla, Paige stava solo seguendo il suo istinto. Loro allentano un po’ la tensione, Piper ribatte che sa che Paige è spiacente e che non è il fatto che ha fatto confusione ma il fatto che è andata contro di loro che la turba. Phoebe spiega che loro hanno più esperienza e sono state in questa situazione molto più a lungo. Paige chiede loro di metterla in pari con le informazioni su Barbas. Piper: “Porta in vita cose brutte” Leo spiega: “Le tue peggiori paure, per essere esatto.” Phoebe accenna che quello non è tutto, poiché non sanno che cosa può fare ora con l’energia demoniaca di Cole in lui. Cole dice farà tutto ciò che è in suo potere per aiutarle a combattere Barbas e Piper gli dice che tutto ciò che è in suo potere non è molto al momento. Cole dice loro che è l’unico che sa come funzionino i poteri e come Barbas potrebbe usarli. Leo dice che Cole ha segnato un punto. Paige chiede quale potrebbe essere la prossima mossa di Barbas e Phoebe le dice: “Pareggiare il conto con noi, che altro?” Cole dice che potrebbe non essere così e che è preoccupato perché Barbas non ci ha ancora provato e che se guadagnasse il controllo dei poteri lui potrebbe provare ad usarli per riorganizzare il Mondo Sotterraneo e diventare la prossima Sorgente. Cole continua dicendo loro che devono fermarlo prima che lo faccia o sarà impossibile fermarlo.

INTERNO Attico di Cole – Notte
Barbas, ora corporeo, valuta il posto, mentre Stimple lo segue . Stimple gli dice che è come se il Mondo Sotterraneo sia stato “un po’ agghindato” dal tempo della sua dannazione. Barbas dice che è astuto operare sul campo, “nascondendosi in piena vista”. Stimple dice che potrebbe essere ancora meglio unire i capi in un assetto più tradizionale. Barbas replica che è interessato solo al potere del trio e che l’attuale ambiente è il migliore per attirarle poiché è familiare per loro. Stimple domanda perché vuole concentrarsi su di loro quando potrebbe prendere il controllo del Mondo Sotterraneo. Barbas dice che è perché loro l’hanno bandito verso un destino peggiore della morte e che la vendetta era l’unica cosa che lo manteneva in vita Essi discutono di ciò più a lungo per alcuni momenti e una sfera di energia si forma improvvisamente nella mano di Barbus. Stimple chiede come è accaduto e Barbas spiega che è uno dei suoi nuovi poteri, “sembra avvenire ogni volta che mi arrabbio”. Egli scintilla verso Stimple per un momento, quindi estingue la sfera con “Forse hai ragione”. Ho atteso abbastanza a lungo la mia vendetta, cos’è un po’ più a lungo ?”. Poi dice a Stimple di riunire i capi”.

INTERNO Casa Halliwell – Sala – Notte
Paige sta freneticamente sfogliando il Libro, mentre Piper, Leo e Cole discutono il problema. Paige dice che ci deve essere un incantesimo di eliminazione, Phoebe le dice che non c’è e che loro sono state soltanto capaci di neutralizzarlo e Piper aggiunge che loro non l’hanno fatto, era Prue quella che lo aveva fatto. Paige dice che loro dovrebbero solo fare quello che aveva fatto lei e Phoebe dice che non funzionerà. Leo le dice che Prue non lo aveva bandito con un incantesimo, ma col vincere le sue paure e Cole aggiunge che quello non funzionerà a causa dei nuovi poteri. Phoebe afferra il Libro da Paige e le dice “Tempo scaduto. Lasciami guardare.” Paige dice ancora che è spiacente e Phoebe dice che non sta cercando di farla star male, ma che loro le hanno interrotto il suo terzo appuntamento con Miles.
Paige dice ancora che è spiacente e Cole dice a Phoebe di concederle una pausa, le sue intenzioni erano buone e ciò dovrebbe contare qualcosa. Paige lo ringrazia, Piper chiede da dove è venuto ciò e Leo dice loro “Il solo posto che potrebbe – il suo . Cole è… buono ora.” Phoebe dice che questo non cambia ancora niente e Cole chiede perché, dal momento che quello era il lato di lui di cui lei si era innamorata. Piper dice a Leo che dovrebbe orbitare Cole in un posto sicuro e Cole dice che avranno bisogno di lui per combattere Barbas. Piper gli dice che se è veramente buono, ciò fa di lui un innocente che loro devono proteggere e Phoebe dice loro di andare e Leo lo orbita via. Phoebe chiude il Libro dicendo che lì non c’è niente e Piper suggerisce la gabbia di cristalli che avevano usato per la Sorgente. Phoebe dice che potrebbe funzionare, sesapessero come attirarlo lì. Paige cerca di dire loro che lei potrebbe scrivere un incantesimo ma Piper la interrompe e dice che tutto ciò che loro devono fare è ricordargli quanto lui le detesti. Phoebe suggerisce di modificare l’incantesimo della Proiezione Astrale e Paige cerca di suggerire di orbitare da lui. Piper la interrompe, dicendole che sarebbe meglio se fosse Phoebe ad andare. Paige è delusa ma Phoebe le dice che è soltanto perché lei ha già vinto la sua paura, così Barbas non potrà realmente farle del male.

INTERNO Attico di Cole – Notte
Occupato con i più potenti capi, Barbas sta in piedi a capotavola, finendo di esporre il suo caso, chiedendo se ci sono domande. Un demone non è convinto, dicendogli che lui li ha portati a casa della precedente Sorgente per riunirli sotto il suo comando perché lui ha così tanti poteri… ma deve ancora rivelarli. Barbus è soltanto troppo felice di dimostrarlo, solleva la sua mano e Phoebe si materializza in mezzo alla stanza. Lei guarda verso di lui: “Salve, non ci conosciamo?” Un altro demone si alza in piedi, pronto ad attaccare, Barbas gli dice di fermarsi, “Questa strega è mia.” Barbus agita la sua mano verso di lei ma non è capace di leggere in lei. Phoebe. “Qual è il problema? Hai perso il tuo tocco?” Poi ai demoni: ”E volete che LUI sia il vostro capo?” Barbas lancia una sfera di energia ma la Phoebe astrale la schiva ed essa colpisce un demone dietro di lei che esplode all’impatto. Phoebe si volta indietro verso di lui: “Abbastanza duro governare il Mondo Sotterraneo se uccidi chiunque, non è vero?” E con ciò svanisce. Barbas cerca di seguirla, ma Stimple gli dice di non andare, lui sa che è una trappola e di lasciar perdere.
Barbus dice che non può e si smaterializza.

INTERNO Casa Halliwell – Soffitta – Notte
Phoebe, stesa sul pavimento, improvvisamente si sveglia e si alza con una sola parola: “Arriva!” Paige e Piper sono pronte, come Barbus si materializza, Piper chiama Paige e lei sbatte l’ultimo cristallo a posto, intrappolando il demone. Egli tocca il cristallo che Paige ha appena posato e prende la scossa. Le sorelle cominciano a recitare l’incantesimo per vincere la Sorgente. La gabbia crepita e scintilla, sembra funzionare…finché la gabbia esplode costringendo le sorelle a coprirsi gli occhi dalla luce accecante che l’esplosione sprigiona. Quando il fumo si schiarisce, vediamo che Barbas è in piedi illeso dicendo loro che l’hanno voluto e ora ce l’hanno (riferendosi a se stesso). Egli agita la sua mano e tutte le finestre si murano magicamente. Le ragazze sono intrappolate. Barbas sorride e si smaterializza.


INTERNO Casa Halliwell – Camera di Piper – Notte
Paige sta attendendo nervosamente fino a che Phoebe si precipita dentrodicendo"Anche le finestre nelle nostre stanze sono murate" mentre Piper entra al seguito esclamando "Così la sala e il soggiorno" Paige chiede della cucina e Piper dice che era abbastanza scura e non ha voluto controllarla da sola. Phoebe, affermando l’evidente: "Siamo in trappola." Paige è determinata, dicendo che non lo sono. Orbita ma le sue orbitazioni rimbalzano contro i mattoni. Piper chiama Leo senza risposta. Paige le dice che se lei non può uscire, Leo non può entrare. Phoebe dice che devono pensare al perché Barbas prima non le ha attaccate. Paige dice che è probabilmente perché vuole farle soffrire e Piper dice che le probabilità sono che lui verrà da loro con i loro timori peggiori.
Phoebe dice a Piper e Paige che lei ha bisogno di cominciare a pensarci velocemente cosicché egli non possa avvantaggiarsi su di loro.
Paige chiedecosa stia succedendo. Dal suo punto di vista, vediamo i muri della nursery avvicinarci a lei. Piper e Phoebe la fissano, ma non vedono niente.
Phoebe chiede che c’è che non va. Paige le spiega quello che succede con i muri. Dal suo punto di vista, i muri si avvicinano ancora, schiacciando il lettino per il bimbo e ogni altra cosa lungo la traiettoria. Paige va nel panico, chiamandole perché la conducano fuori da là. Piper e Phoebe di nuovo vedono attraverso la porta aperta della nursery, guardando Paige che tira su una maniglia che non è realmente là, cercando di scappare. Piper capisce che Paige è claustrofobica e Barbas lo utilizza contro di lei. Phoebe le dice che non è reale ma Paige è troppo spaventata per ascoltare. Si appiattisce contro la parete opposta, paralizzata dalla paura.
Improvvisamente, Piper grida, Phoebe si gira verso la sua sorella maggiore ma, come con Paige, non può capire perché stia gridando.
Phoebe chiede a Piper qual è il suo problema, Piper: "Tarantole… molte, moltissime tarantole!" Dal punto di vista di Piper vediamo … un esercito di ragni che avanzano attraverso il pavimento verso di lei. Phoebe vede Piper cominciare ad andare in iperventilazione, indietreggiando, reagendo al niente. Phoebe le dice che non c’è niente là, lei sa come lavora Barbas. Noi sentiamo: "Phoebe?" Mentre lei si gira, vediamo Miles stare in piedi sulla porta, Phoebe può soltanto cavarsela con"Miles… ??" Lui le parla: "Dovevo parlarti… non posso più nascondere il mio segreto ". I suoi occhi ardono nel modo in cui la Sorgente era solita fare. Phoebe dice alle sue sorelle e a se stessa che non è reale. "Miles" le dice che è reale e che lui è un demone, e che è per questo che lei è stata attratta da lui. Phoebe lo colpisce alla mandibola ed egli si dissolve.
Lei rimane là per un secondo prima di rigirarsi verso le sue sorelle. "Piper, Paige - dovete affrontare la vostra paura. Combattetela! Andrà via!" Di nuovo dal punto di vista di Piper, vediamo che è retrocessa in un angolo, provando a fuggire quando un ragno cade sulla sua spalla, lei grida e lo spazza via poi si ferma, fa un respiro, raccoglie il suo coraggio e domanda "Combatterla? Facile per te da dire, non affronti ragni assassini! Lei prende un respiro e schiaccia il ragno che aveva appena spazzato via, questo stride e si dissolve. Piper: "Yuck..." Improvvisamente, tutti i ragni spariscono. Piper guarda Phoebe ed entrambe si girano verso Paige. Piper le urla che funziona e che lei può combatterla. Paige è ancora premuta contro la parete opposta, ma riesce a chiudere i suoi occhi e a dirsi che non è reale e che non è impaurita. Quando lentamente apre di nuovo i suoi occhi, tutto è tornato normale. Paige fa un sospiro di sollievo, ma Piper dice che Barbas non ha ancora finito con loro.
Phoebe espone che hanno bisogno di un piano. Paige suggerisce di spogliarlo dei suoi poteri, nello stesso modo in cui lei lo ha fatto con Cole. Piper gli dice che ciò trasferirà soltanto il problema, l'energia diabolica troverà una nuova sede, un nuovo demone. Phoebe dice: "A meno che non ci assicuriamo che un VECCHIO demone li recuperi". Paige realizza quello che lei sta dicendo e le dice che loro non possono chiedere a Cole di riprendersi i poteri. Phoebe dice che sono suoi. Paige dice che poiché egli ha sperimentato il gusto di com’è essere buono, sarebbe una condanna a morte per lui. Piper domanda se Paige ha un'idea migliore.
Silenzio.
Cosicché lei concorda: "Allora, andiamo a preparare la pozione". Piper e Phoebe escono, seguite da una Paige messa in minoranza.

INTERNO Casa Halliwell – Piano superiore – Corridoio – Notte – Continua
Le ragazze emergono dalla camera da letto e proseguono per la soffitta e Leo orbita dentro e inciampa. Leo è come se fosse stato coinvolto in una lotta e Piper si precipita al suo fianco chiedendogli che cosa è accaduto. Leo dice che Barbus li ha attaccati. Phoebe chiede dove e Leo risponde "Al piano di sotto... Io ho orbitato con Cole, poi le finestre si sono murate." Piper chiede se ha lasciato Cole di sotto. Leo le dice che Cole può sfuggirlo. Paige replica che Cole non può farlo a lungo e Phoebe le controbatte che hanno bisogno di lui affinché il loro piano funzioni. Piper aggiunge che lei lo persuaderà e che Phoebe e Paige dovrebbero andare a preparare la pozione. Paige esclama solo che forse non dovrebbero dividersi e Phoebe chiede se realmente hanno una scelta. Piper e Leo vanno di sotto e Phoebe e Paige di sopra.

INTERNO Casa Halliwell – Salotto – Notte
Piper e Leo vanno con attenzione al piano inferiore nel salotto, Piper sussurra chiedendo a Leo dove ha lasciato Cole. Leo le dice che l'ha lasciato in cucina. Piper domanda: "Hai sentito?" Leo: "Che cosa?" Piper: "Passi…". E i passi vengono da dietro. Leo e Piper si girano a guardare di sopra e una bambina corre giù urlando. "Nonna"! Mi piace! "La bambina corre oltrepassando Piper. Leo, naturalmente, non la vede ma Piper domanda se la vede. Leo: "Vedere chi?” Piper: "Me". Lei ha ragione. La bambina è Piper a quattro anni. Lei corre a baciare una giovane Nonna nel salone. "Mi piace la mia bambola!" E’ proprio quella che ho sempre voluto". Nonna: "Buon compleanno, cara. Sai che tuo padre mi ha aiutato a sceglierla…". Victor entra dalla cucina, "Babbo!" strilla la piccola Piper mentre va ad abbracciarlo.
Leo fissa la Piper adulta, che è chiaramente emozionata. Chiede che cosa stia vedendo. Piper gli dice che è okay, questo le è accaduto, lei se lo ricorda. Prima che Leo possa rispondere, un demone arriva luccicando, la piccola Piper è la prima a vederlo quando lui solleva la sua mano. "Babbo!!" La piccola Piper grida, "NO!" Victor urla e tira via la piccola Piper allontanandola dalla traiettoria, proteggendola mentre il demone spara un raggio luminoso contro di lei. Li manca e fa scoppiare un tavolo dietro di loro. La Piper adulta è paralizzata, nessun'idea di che cosa fare, la Nonna si gira rapidamente e recita un incantesimo. Il demone esplode in fiamme e lei si china sulla piccola Piper per abbracciarla domandando se stia bene. Victor: "Penny, ti ho detto…". La Nonna: " Victor, non cominciare… ". Victor: "Allevare le ragazze in questo ambiente distruggerà le loro vite". Essi litigano ancora un po’ e noi vediamo la Piper adulta ancora paralizzata. Dietro di lei, Leo sorride….e si trasforma in Barbas. Egli sussurra a Piper "Perfino babbo sapeva che la vostra felicità non sarebbe mai durata".

INTERNO Casa Halliwell – Soffitta – Notte
Paige sta attendendo sulla porta, guardando preoccupata mentre Phoebe sta in piedi davanti al Libro, concentrandosi intensamente sulla pozione. Paige dice per la centesima volta che è spiacente e Phoebe gli dice di dimenticare e che debbono concentrarsi sull'individuazione di una via d'uscita, poi le chiede di passarle la radice di mandragora per la pozione. Paige la incrocia per guardare in alcune scatole mentre vediamo Phoebe aggiungere della polvere alla pozione. Sente qualcosa ma chiede a Paige se l’ha trovata. Barbas: "Sì, ho trovato ciò che cerco." Phoebe cerca di vedere…
Dove prima stava Paige ,ora c’è Barbas al suo posto. Ma come vediamo noi, non è Barbas, è realmente Paige che sta là. Phoebe domanda dov’è Paige e che cosa le ha fatto, Paige le chiede di che sta parlando perché lei è proprio là. Di nuovo dal punto di vista di Phoebe, vediamo Barbas al posto di Paige, dicendo a Phoebe che egli non ha potuto leggere la sua paura prima, ma può ora. Phoebe chiede quello che ha fatto con sua sorella. Barbas: "La stessa cosa che ho appena fatto con l’altra tua sorella... L’ho uccisa con le sue paure". Phoebe scuote la testa, non credendoci.
Paige nervosamente sta afferrando cosa sta accadendo a Phoebe. Paige la chiama, dicendole che è ancora Barbas, che sta ingannandola. Ma Phoebe chiaramente pensa di star fronteggiando Barbas. Gridando, si precipita verso Paige e la colpisce alla faccia con una mossa di kick boxing, in modo duro. Paige cade a terra, guarda in su e vede Phoebe in piedi sopra di lei. Prova ancora a dire a Phoebe che è solo un’allucinazione. Phoebe: "Non ho intenzione di essere gentile - come Prue. Ti eliminerò. DEFINITIVAMENTE!" Phoebe dà ancora dei calci a Paige facendola volare contro una parete. Paige sta pregando Phoebe affinché si scuota da ciò.

INTERNO Casa Halliwell – Soggiorno – Notte
La Piper adulta vaga nella scena mentre la Nonna e Victor continuano il loro litigio. Mentre Victor sta dicendo alla Nonna che lei non può mantenere le ragazze sicure a lungo. la piccola Piper inizia a piangere, pregandoli di smettere di litigare ma loro non le danno ascolto. Barbas si materializza dietro Piper dicendole: "La vostra paura peggiore è iniziata da questo momento. La notte vostro padre se ne è andato e non è mai ritornato". La Piper adulta guarda impotente che suo padre va verso la porta, sul punto di sbatterla , ma poi sparisce. Barbus la spinge di nuovo: "Poi ogni volta che voi trovate la felicità, la tragedia colpisce sempre…". Piper si gira per vedere la Nonna sul divano, dubitando lei stessa, infine anche la Nonna sparisce. "Lasciarvi destinate a una vita di dolore…”
Barbas continua, "dolore che continuerà anche nella prossima generazione." Piper cade sulle ginocchia con il dolore delle viscere attorcigliate, poi arresta la sua mano e la vediamo coperta di sangue. Piper addolorata: "Il mio bambino…" Barbas, soddisfatto, lascia Piper devastata.

INTERNO Casa Halliwell – Soffitta – Notte
Vediamo Paige… volare contro una credenza ora, rompendola, ma lei lotta per riuscire a stare sui suoi ginocchi. "Phoebe... sono io... tua sorella". Phoebe la fissa, gli occhi freddi, ma, invece di Paige, lei vede ancora Barbas. "Finiscila… continua! Uccidimi" Phoebe alza lo sguardo e vede un athame sul tavolo, lo afferra, Paige la supplica di non farlo, ma lei immerge il coltello dentro... Barbas". Egli sorride e la sua immagine scompare per rivelare Paige che giace sul pavimento, morente. Phoebe è stordita, lascia cadere l'athame sanguinante e incespica all’indietro, chiedendosi che cosa ha fatto.

Interno _ Soffitta _ Alba

Phoebe sta piangendo, tentando disperatamente di arrestare l’emorragia di Paige e chiamando Leo. Barbas in piedi di fronte a lei si gode la propria vendetta, dicendole che Leo non può sentirla e che nessuno può salvarla.
Phoebe tenta di nuovo di chiamare Leo, e Barbas le spiega che non dovrebbe essere cosi duro, in fondo ha gia sconfitto la sua paura di perdere una sorella, e per quanto doloroso sia, non e’ ancora la sua paura più nascosta.. nel profondo lei teme di essere malvagia.
Phoebe chiede “Cosa..?” solo per sentire Barbus rispondere che lei era malvagia nella sua vita passata, e’ stata attirata da cole in questa, e la paura di essere malvagia la seguirà in ogni momento.
Phoebe gli dice di lasciarla sola, ma Barbas continua, dicendo che solo il male uccide per vendetta, ed è quello che lei e’ davvero, e’ la sua peggiore paura divenuta realtà.
Phoebe cede, e Barbas pronto per la sua vendetta finale solleva l’athame per finirla, quando improvvisamente esplode.
Phoebe alza lo sguardo a vedere Piper sulla porta, tremendamente determinata.
“NESSUNO tocca il mio bambino!”.
Barbas si riforma e si gira verso Piper. Lei gesticola per farlo esplodere di nuovo, ma lui svanisce prima. Quando lei abbassa le mani qualche blocco svanisce magicamente dalle finestre, lasciando entrare dei raggi di luce. Phoebe del tutto ignara sta ancora piangendo, scusandosi con Paige. Piper le si avvicina, cercando di scuoterla dallo shock e spingerla a combattere per tornare in sé.
Le dice che l’unico modo per riportarla indietro e’ vincere le proprie paure. Phoebe cerca di parlare, ma non ci riesce. Phoebe si scuote, e piper le prende la mano aiutandola ad alzarsi, la fissa negli occhi impedendole di guardare altrove, e cerca di incoraggiarla.
Phoebe dice di essere malvagia, e Piper le risponde che e’ ridicolo ma Phoebe le chiede allora perché abbia ucciso Paige. Piper le ricorda che non sapeva fosse Paige, che stava combattendo per il bene credendo che fosse Barbas, e che lui sta cercando di punirla.
Vediamo altri blocchi svanire, e mentre Piper finisce il suo discorso un altro blocco comincia a svanire.
Cole e Leo orbitano dentro, e Piper indica Paige dicendo a Leo di sbrigarsi.

Interno _ Attico di Cole _ Giorno

Barbas è in piedi di fronte ad un altare, mentre Stimble gli chiede cosa stia facendo.
Lui risponde che si sta assicurando di non essere più colto impreparato.
Stimble lo prega di lasciar perdere le Streghe, che potrà occuparsi di loro in seguito.
Discutono sul fatto che scontrarsi ora con le Streghe possa voler dire perdere il regno sotterraneo, ma la discussione finisce con Stimble distrutto dai nuovi poteri di Barbus.

Interno _ Casa Haliwell _ Giorno

Piper finisce la pozione strappa-poteri cominciata da Phoebe e Paige. Cole e Phoebe aspettano ansiosi che Leo finisca di curare Paige. Lei si sveglia, dolorante e confusa chiedendo cosa sia successo. Phoebe l’abbraccia piangente e riconoscente. Leo informa che e’ stata una fortuna che stessero cercando di orbitare dentro proprio nel momento in cui la barriera alle finestre cedeva.
Phoebe: “Mi dispiace! Mi dispiace! Non volevo pugnalarti! Te lo giuro....”
Paige: “Si ma adesso mi stai soffocando!” Phoebe si tira indietro. Cole dice di odiare interrompere la gente, ma che Barbas tornerà presto. Chiedono se sono tutti pronti, solo Cole esita, dicendo che no lo è, ma che non lo sta facendo per sé stesso. Phoebe e Cole si fissano, ma il momento è rovinato dall’apparizione di Barbas, che con un colpo solo li manda tutti col sedere per terra.

Piper fa cadere la pozione, che si riversa sul pavimento. Allora cerca di farlo esplodere, ma lui alza le mani e assorbe il colpo.
Barbas non riesce a credere che Paige sia ancora viva. Phoebe gli dice di lasciarle in pace, e poi grida a Paige di orbitargli addosso la pozione. Paige risponde che non può, che e’ una pozzanghera. Ma Piper le dice che se Prue poteva può anche lei.
Barbas: “Ah, ma tu non sei Prue, non e’ vero?”
Paige si concentra .. “Pozione!” La pozione orbita in faccia a Barbas e l’ombra nera si separa da lui tornando dentro Cole. Barbas gesticola per creare un’altra sfera di energia..
Cole: “ Stai cercando questa?” Barbas guarda cole che ne sta creando una.
Il terrore e’ evidente sul volto di Barbas mentre cole fa fuoco e colpisce il suo bersaglio.
Barbas esplode tra le fiamme.

Interno _ P3 _ Notte

Phoebe è con Miles in un privé, lui alza il suo bicchiere “Al nostro quarto appuntamento”. Brindano e Phoebe chiede se c’è qualcosa di speciale che lei debba sapere riguardo il quarto appuntamento.
Miles dice che nel loro caso, solo il fatto che hanno superato il terzo. Phoebe gli chiede se pensava che non sarebbe successo, e lui risponde che al loro terzo appuntamento lei doveva essersi distratta parecchio, visto che non si sono baciati nemmeno una volta.
Phoebe gliene da uno e chiede “Meglio?” Miles chiede: “Non stai rischiando troppo?” Phoebe gli risponde che non ha paura, e si baciano di nuovo.
Lui comincia a sussurrarle all’orecchio e lei ride.
Leo: “Hey, sarebbe meglio che la smettessi”
Piper: “Cosa? Ridere?” Leo dice che lei non vuole sperimentare la vera gioia né niente del genere dato che ogni volta che lo fa il suo mondo crolla.
Piper gli dice che non e’ preoccupata di quello. Leo:”Davvero?”
Piper gli conferma che il suo mondo stava crollando poco prima, ma ogni volta ritrova la felicità.
Sentono ridere e guardano verso Phoebe eMiles che si divertono.
“Come loro?” chiede Leo.
”Esattamente come loro” risponde Piper.
Si avvicina e gli da un bacio, ma lui la ferma dicendo di essere ancora preoccupato per Paige. Piper gli dice che Paige starà bene, e tornano a baciarsi.

Interno _ Casa Haliwell _ Notte

Paige e’ ancora curva sul Libro delle Ombre, delle magiche profusioni tutt’intorno a lei.
Fa un profondo respiro, prende un pugno di polvere e lo lancia di nuovo nella boccia. POOF!
Due colombe bianche appaiono dal fumo della pozione, e le guarda volar via.
Quindi chiude il Libro, accarezzando la copertina, sicura…finalmente…del suo posto nel Trio.






Grazie a Alys